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安徽合力股份有限公司公开发行可转换公司债券预案
作者:admin  日期:2022-05-28 13:28 来源:未知 浏览:

  1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整,并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、本次公开发行可转换公司债券完成后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责。

  3、本预案是发行人董事会对本次公开发行可转换公司债券的说明,任何与之相反的声明均属不实陈述。

  4、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认或批准,本预案所述本次公开发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  1、本次发行方式:本次拟通过上海证券交易所公开发行总额不超过人民币22亿元(含22亿元)可转换公司债券(以下简称“本次发行”)。具体发行数额提请股东大会授权公司董事会(或董事会授权人士)在上述额度范围内确定。

  2、关联方是否参与本次发行:本次公开发行可转换公司债券给予公司原股东优先配售权。具体优先配售数量及比例提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定,并在本次发行的发行公告中予以披露。该等优先配售将须遵守《中华人民共和国证券法》或任何其它政府或监管机构的所有适用法律法规,方可实施。

  注:本预案除特别说明外所有数值保留2位小数,若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入所致。

  根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》(2020年修订)以及《可转换公司债券管理办法》等法律法规的规定,经董事会对公司的实际情况逐项自查,认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行A股可转换公司债券的有关规定,具备公开发行可转换公司债券的全部条件。

  本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

  根据相关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划,本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币22亿元(含22亿元),具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

  本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平,提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人(主承销商)协商确定。

  本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,到期归还本金和最后一年利息。

  年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

  B:指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额;

  (1)本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转换公司债券发行首日。

  (2)付息日:每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  (3)付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换成公司股票的可转换公司债券,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

  本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司A股股票交易均价,具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人(主承销商)协商确定。

  前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。

  前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

  在本次发行之后,若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况,则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下:

  其中:P0为调整前转股价,n为派送股票股利或转增股本率,k为增发新股或配股率,A为增发新股价或配股价,D为每股派送现金股利,P1为调整后转股价。

  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

  在本次发行的可转换公司债券存续期间,当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时,修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

  若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  如公司决定向下修正转股价格,公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告,公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格修正日起,21年国家电网在华北电力录取多达897人!连,开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时,转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格,并以去尾法取一股的整数倍。

  转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额,公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定,在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。

  在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内,公司将赎回未转股的可转换公司债券,具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐人(主承销商)协商确定。

  转股期内,当下述两种情形的任意一种出现时,公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券:

  (1)在转股期内,如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%);

  t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

  若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时,可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司(当期应计利息的计算方式参见第(十二)条赎回条款的相关内容)。

  若在前述30个交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述30个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

  本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不应再行使回售权,可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

  若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现变化,且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下,可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售,在回售申报期内不实施回售的,不应再行使附加回售权(当期应计利息的计算方式参见第(十二)条赎回条款的相关内容)。

  因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有股东(含因可转换公司债券转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。

  本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构(主承销商)协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。

  本次发行的可转换公司债券给予公司原A股股东优先配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定,并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。

  原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行,余额由承销商包销。

  ③依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债;

  ⑥依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权;

  ④除法律、法规规定、《公司章程》及可转债募集说明书约定之外,不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息;

  (5)发行人减资、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化,需要决定或者授权采取相应措施;

  (7)发行人、单独或合计持有本次可转债未偿还份额10%以上的债券持有人书面提议召开;

  (8)发行人管理层不能正常履行职责,导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性;

  本次发行募集资金总额不超过人民币22亿元(含22亿元),扣除发行费用后全部用于以下项目:

  1、将“新能源电动托盘车、堆垛车整机及关键零部件制造建设项目”简称为“新能源车辆建设项目”;

  2、将“工业车辆离散型制造智能工厂建设项目”简称为“智能工厂二期项目”;

  3、将“衡阳合力工业车辆有限公司扩建及智能制造南方基地项目”简称为“南方智造基地项目”;

  4、将“合力(六安)高端铸件及深加工研发制造基地项目”简称为“高端铸件基地项目”;

  5、将“蚌埠液力机械有限公司扩建及智能制造基地建设项目”简称为“新液力基地项目”。

  本次发行拟投入募集资金金额不包括上述项目截至董事会决议日前已投入的金额。项目投资总额高于本次募集资金拟投入金额部分,由公司自筹解决。

  若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额,公司将根据实际募集资金净额,按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司自筹解决。

  为保证募集资金投资项目的顺利进行,切实保障公司全体股东的利益,本次发行事宜经董事会审议通过后至本次募集资金到位前,公司可根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

  公司已经制订了募集资金管理相关制度,本次发行可转换公司债券的募集资金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中,具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定,并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

  本次发行可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。本次发行可转债发行方案尚须提交公司股东大会审议,并经中国证监会核准后方可实施。

  2019年末、2020年末、2021年末及2022年3月末,公司总资产分别为793,567.80万元、977,057.04万元、1,163,621.72万元和1,242,427.45万元,呈增长趋势,随着业务规模的不断扩大,资产规模亦逐步扩大。公司资产主要以流动资产为主,公司流动资产占资产总额的比重分别为68.41%、71.39%、72.52%和73.23%;报告期各期末公司流动资产占比上升主要系公司销售规模扩大,货币资金、存货及应收账款增加所致。

  最近三年及一期各期末,公司的流动资产主要为货币资金、交易性金融资产、应收账款、应收款项融资、预付账款、存货及其他流动资产。

  最近三年及一期各期末,公司非流动资产主要由长期股权投资、其他权益工具投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他非流动资产等构成。

  最近三年及一期各期末,公司负债构成以流动负债为主,占公司负债总额的75%以上;公司负债主要由短期借款、应付票据、应付账款、合同负债、其他应付款、一年内到期的非流动负债等组成;非流动负债主要由长期借款、长期应付款和递延收益等组成。

  最近三年及一期各期末,公司资产负债率(母公司)分别为30.93%、36.28%、43.20%和46.25%,整体呈上升趋势。2022年3月末,资产负债率较2019年末有所上升主要系采购物资增加对应的应付账款、应付票据增加;融资导致的短期借款增加;以及资金集中管理导致的其他应付款增加所致。

  最近三年及一期各期末,公司流动比率分别为2.24倍、2.37倍、1.80倍和1.70倍,速动比率分别为1.79倍、1.86倍、1.36倍和1.28倍,整体处于合理水平。2020年末至2022年3月末流动比率和速动比率均呈逐年下降趋势,主要原因包括:①材料价格上涨,供应商的付款信用周期未发生明显变化,导致应付账款、应付票据余额增加;②融资导致短期借款余额增加。

  报告期内,公司息税折旧摊销前利润分别为96,165.90万元、107,094.89万元、103,641.02万元和46,011.94万元,高于所需要偿还的借款利息;利息保障倍数保持较高水平,分别为47.38倍、45.03倍、22.73倍和20.19倍,公司具有较强的偿债能力,能够满足公司支付利息和偿还债务的需要。由于公司融资借入低利率短期银行贷款影响,公司2019年末至2021年末公司利息费用呈上升趋势,分别为1,629.49万元、1,940.58万元、3,520.42万元;2022年3月末利息费用较去年同期上升682.99万元,增幅119.95%,利息费用的增加导致利息保障倍数呈下降趋势。

  最近三年及一期,公司应收账款周转率分别为12.52、13.79、13.74和11.00(年化),应收账款周转率较高、公司应收账款面临的风险较小。存货周转率分别为6.94、8.14、7.37和6.20(年化),存货周转率处于较好水平。

  公司主要从事工业车辆整机、智能物流系统及关键零部件的研发、制造与销售,以及配件服务、融资租赁、车辆租赁、维保服务、再制造等后市场业务,为不同行业、不同生态、不同场景用户提供综合性物料搬运解决方案。

  近年来,公司创新赋能、技术引领,加速壮大产业发展新优势,取得锂电专用车批量上市、氢燃料电池叉车研发成功、“国四非道路移动机械排放监控平台”正式接入国家平台等成果;实施数字化转型,布局智能制造、智能产品、智能服务和工业互联网的“三智一网”新赛道,促进先进制造业与现代服务业融合发展;围绕既定规划目标,有序开展产业投资布局,完成安庆车桥厂“分转子”、战略投资入股浙江加力、产业基金项目投资、设立合力中东中心等股权投资项目,有序开展合力(六安)高端铸件及深加工研发制造基地、蚌埠液力扩建及智能制造基地项目建设、新能源电动仓储车辆、衡阳合力扩建及智能制造南方基地项目建设等,推动了公司的营业规模和经营效益。受上述因素的综合影响,近年来公司营业规模较快增加,净利润水平保持稳定。2020年、2021年受原材料价格上涨影响制造成本上升,导致利润率有所下降。

  本次发行募集资金总额不超过人民币22亿元(含22亿元),扣除发行费用后全部用于以下项目:

  本次发行拟投入募集资金金额不包括上述项目截至董事会决议日前已投入的金额。项目投资总额高于本次募集资金拟投入金额部分,由公司自筹解决。

  若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额,公司将根据实际募集资金净额,按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司自筹资金解决。

  为保证募集资金投资项目的顺利进行,切实保障公司全体股东的利益,本次发行事宜经董事会审议通过后至本次募集资金到位前,公司可根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

  “第一百七十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。

  公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

  公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。

  公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。

  股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

  第一百七十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

  法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

  第一百七十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

  (一)利润分配原则:公司的利润分配将重视对投资者的合理投资回报;利润分配政策应保持连续性和稳定性。

  (二)利润分配政策的决策程序和机制:公司利润分配事项应当充分听取独立董事和中小股东的意见,中小股东可通过股东热线电话、网络平台等方式与公司进行沟通和交流。

  公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程、公司盈利情况、资金需求提出。分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。

  (三)利润分配政策调整的条件、决策程序和机制:根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境,确有必要对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的,在独立董事发表独立意见的基础上,经公司董事会审议通过后,提交公司股东大会审议批准。

  (四)利润分配的形式及间隔期:公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利,公司当年如实现盈利并有可供分配利润时,应当进行年度利润分配。有条件的情况下公司可以进行中期利润分配。

  1、在审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告和公司当年盈利、且无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外),现金能够满足公司持续经营和长期发展需要的前提下,公司原则上每年进行一次现金分红;

  2、在审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告和公司当年盈利、但当年存在或未来将有重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)的前提下,扣除上述预计支出以及满足公司持续经营的费用后,当年实现的可分配利润仍有盈余,公司可以进行现金分红。

  (六)发放股票股利的条件:在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下,基于回报投资者和分享企业价值的考虑,当公司股票估值处于合理范围内,公司可以发放股票股利。

  (七)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

  (八)公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

  2020年4月30日,公司召开2019年度股东大会,审议通过对2019年度的利润分配方案:以2019年末总股本740,180,802股为基数,向全体股东每10股派送现金股利3.50元(含税),共计派发现金红利259,063,280.70元,剩余2,976,124,009.68元未分配利润转至下期。

  2021年4月27日,公司召开2020年度股东大会,审议通过对2020年度的利润分配方案:以2020年末总股本740,180,802股为基数,向全体股东每10股派送现金股利3.50元(含税),共计派发现金红利259,063,280.70元。

  2022年4月26日,公司召开2021年度股东大会,审议通过对2021年度的利润分配方案:以2021年末总股本740,180,802股为基数,向全体股东每10股派送现金股利3.50元(含税),共计派发现金红利259,063,280.70元。

  除本次公开发行可转债外,关于未来十二个月内其他再融资计划,公司董事会作出如下声明:“自本次公开发行可转换公司债券方案被公司股东大会审议通过之日起,公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他再融资计划。”

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